股权转让中申请股东变更登记的义务主体是公司

作者 |陕西铭乐律师事务所高级合伙人齐景志律师

股权是一种不同于财产权或债权的综合权利。具体分为个人利益和共同利益。前者是指股东可以为自己的利益独立主张的权利；后者是指股东参与公司管理的权利。齐景志律师提醒股东，公司依法履行出资义务或依法取得股权后，应当办理公司股东变更登记；同时，当事人向公司申请变更登记的前提是依法履行出资义务或依法继承取得的股权。

这不是肤浅的，分析如下：

一、 法律规定，申请股东变更登记的主体为公司，而非原股东。

1、《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“公司应当向公司登记机关登记姓名或者股东姓名；登记事项发生变更的，应当通过修改注册。未注册或变更注册的，不得对抗第三方。”

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一)公司法定代表人签署变更登记申请书；（二)依照《公司法》作出的变更决议或决定；（三)国家工商行政管理总局规定的其他文件。如公司变更登记涉及修改公司章程的，应当提交公司法定代表人签署修改后的公司章程或修改公司章程。

第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记代办北京公司股权变更，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明.

二、股东依法接受股权收购后，办理公司股东变更登记是公司应当履行的法定义务。

1、北京正德堂药业有限公司诉北京国际生物制品研究所有限公司股东名册变更纠纷案。

判决要点：如变更股东姓名或名称，公司有义务和股东权利向公司登记机关办理变更登记。案源：北京市第一中级人民法院民事判决书（2009)一中民终字第9966.

2、王继飞等请求变更公司注册纠纷。

判决要点：1.当事人要求公司办理股东变更登记代办北京公司股权变更，必须满足两个条件。一是符合股东变更登记条件，二是公司拒绝变更登记； 2.当事人不能提供证据证明其已依法履行出资义务或继承收购股权，且当事人要求公司履行上述义务的，人民法院不支持。案件来源：北京市第二中级人民法院（2021）京02民端9667民事判决书。

3、北京竹鼎丰源房地产开发有限公司和北京凯博威房地产开发有限公司就该公司的争议上诉提供咨询。

判决要点：变更工商登记是公司的法律义务。公司不得利用其内债和与股东的债务，拒绝履行为受让第三方办理工商变更登记的义务；受让第三方无需承担关注受让股东是否承担公司债务的义务；股东有积极态度附带义务配合股权转让变更登记。案源：北京市第二中级人民法院民事判决书（2009）二中民终字第02507号。

三、股权转让协议应当明确股权转让方、股权受让方、公司三方。

为避免股权协议执行后，即股权受让方向股权转让方支付股权转让款后，因转让方的阻挠或公司不愿合作而导致无法完成股东工商登记变更的，在股权转让协议中 转让方、受让方、公司三方应当上市，明确公司有变更登记的合同义务股东，以减少法律纠纷的发生。

综上所述，股东依法履行出资义务或依法取得股权后，公司有义务处理公司股东的变动；拿到股权后。

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