公司注销不等于甩手不干，还有保结责任呢！

栏目：北京注册公司
来源：网络
发表时间：2023-05-13

实践中，部分股东为逃避债务，在公司清算过程中滥用股东有限责任和法人独立地位，出具虚假清算报告，骗取公司登记机关注销登记，严重侵犯了公司法人的权益。公司债权人的合法权益。为了限制这种恶意注销行为，《企业法人登记管理条例》和《企业法人登记管理条例实施条例》规定了担保制度，要求公司有相关实体承诺在申请注销登记前负责清理债权债务。保证承诺。保证人对公司债务承担的保证或清偿责任为保证责任。今天，我们将通过一个异议案例的执行来了解公司担保人的担保责任。

案件背景

名人影视公司和美佳摄影公司均为有限责任公司，双方在执行合作协议过程中发生纠纷。仲裁委员会裁定后，美佳摄影公司应返还名人影视公司投资资金25万元。在执行过程中，因美佳摄影公司名下没有可供执行的财产，法院裁定终止执行程序。随后不久，美佳摄影公司召开股东大会，决议解散公司，成立清算组。公司股东、法定代表人王某为清算组组长。次日，美佳摄影公司出具清算报告，确认债权债务清算完成。

一个月后，美佳摄影公司再次召开股东大会。全体股东一致确认清算报告内容，确认注销美佳摄影公司。注销后，所有未决事项由王先生承担，股东签字处由全体股东签字。同日，经公司登记管理机关批准，美佳摄影公司注销登记。

名人影视公司获悉上述情况后，立即向法院提出执行异议，以美佳摄影公司未依法清算被注销为由，要求追加王某为被执行人股东王某承诺保证和解。

那么，法官应该如何审理此案？公司注销后，真的不用还钱吗？

法官声明

要处理好这个案子，我们需要把握一个原则和两个要领。

一个原则——法律原因的原则

增加被执行人是通过执行程序改变作为生效法律文书的执行依据所确定的义务主体和责任范围的制度。对减少当事人诉讼，提高执行效率具有重要意义。也是执行权的一种扩展。履行，根据审判与执行分离的原则，必须严格按照法律和司法解释的规定，在执行程序中增加被执行人，执行当事人不得因非法定原因更改或添加。

那么问题来了，明星影视公司所主张的事由是否合法？

《最高人民法院关于民事执行中变更和增加当事人若干问题的规定》，明确规定了可以变更或者增加执行程序的当事人的所有情形。本案中，名人影视公司主张的理由如上根据第二十三条，本条内容为：法人或者非法人组织作为被执行人应当办理注销登记，不进行清算根据法律。执行人清偿债务的，人民法院予以支持，执行人申请变更或者增加第三人为被执行人的，人民法院予以支持。

因此，名人影视公司追加王某为被执行人的主张能否成立，取决于本案情况是否符合上述规定的内容。结人已经提出了这两个要求。

两个要求

我们先来看看第一个需求

01 未经清算是否依法注销？

根据我国《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东应当自解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。公司依法清算后，清算组可以向公司登记机关申请办理公司注销登记手续。清算工作包括通知债权人、发布清算公告、登记和核实债权、编制清算报告。与公司存续期间的经营活动目的不同，公司清算的目的不是实现公司利润，给股东带来利益，而是清偿公司债务，将剩余资产分配给股东。因此，在判断公司是否依法被清算时，不仅要看公司的清算程序和形式是否齐全，还要确定清算过程中公司债权人是否存在侵权行为。

具体在本案中，美嘉摄影公司在清算过程中没有通知债权人名人影视公司，程序存在疏漏。对名人影视公司的债务未清偿时，出具清算报告确认债务已清偿，且事实不符，损害了债权人名人影视公司的合法权益。因此，美佳摄影公司注销前的清算是众所周知的、不真实的，应视为未依法清算。

接下来分析第二个需求

02 公司担保人是否作出担保？

保证人是在公司登记机关办理注销登记时承诺处理或承担公司债务的承诺人。根据保证承诺的内容是否明确，我们可以将保证承诺分为明确的保证承诺和不明确的保证承诺。例如，对公司债务承担责任或担保责任的承诺，就是明确的担保承诺。如果你只是承诺，如果你愿意为未履行的事情承担责任，那就是不明确的保证承诺。

这种情况下，王某的承诺是不明确的，王某是否应该承担责任？

由于担保承诺是公司注销必须履行的程序，因此担保承诺必须在公司注销时出具。因此，对于依法被清算的公司在北京的公司怎样办理注销，担保人出具担保承诺书只是按照公司登记机关的要求履行行政程序的行为，不承担担保责任。对未依法清算的公司，保证人明知该公司尚未依法清算而作出担保承诺的，应当承担担保责任和清偿责任。公司未清偿债务。

具体在本案中，王某在美佳摄影公司未依法清算并申请注销时出具担保承诺书，应负责清偿美佳摄影公司欠名人影视公司的债务。最终在北京的公司怎样办理注销，法院支持名人影视公司追加王某为被处决人的提议。

通过本案，我们应该明白，公司注销应当依法清算。未经公司依法清算，股东向公司登记机关出具担保承诺书注销公司作为担保人的，不具有免除公司债务清偿的法律效力，股东将不受有限责任原则的保护。此时，公司债权人可以申请追加已出具担保承诺的股东作为被执行人，以维护自身的合法权益。

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