北京市高级人民法院关于公司注销后

北京市高级人民法院关于公司原股东能否在公司注销后向债务人主张原公司遗留债权的答复

北京市高级人民法院关于公司原股东是否可以主张原公司债权债务人遗产的答复如下：

北京市第二中级人民法院：

我院《关于李彦新等人起诉金华龙经贸公司商业合同案的请示》收悉。经研究，对请求中涉及的问题答复如下：

公司登记注销、公司法人资格终止后，公司原股东可以在清算中对未处理的债权主张权利。原因如下：

1、公司财产是在股东出资或认股的基础上形成的。股东以投资方式将财产交付公司后，因取得公司股权而丧失财产所有权，公司取得公司交付的财产所有权后，形成公司法人财产权。股东。公司与公司股东虽然在法律上是两个独立的民事主体，但由于存在投资关系，股东有权从公司经营成果中获利，并在公司解散时承担清算责任。公司注销登记后，公司股东对于未清偿债权，按照民法权利继承原则，全体股东成为权利主体。公司注销后虽然公司的法人资格被消灭，但公司的债权不会因主体的消灭而丧失。公司原股东仍可行使一般债权人的权利。

2、根据我院《关于处理不明、停业、吊销、吊销营业执照、注销后诉讼标的、民事责任若干问题的意见（试行）》第二十四条我国法院认为，“企业在登记时被注销，如果工商行政管理部门承诺由清算主体或者第三人承担企业注销登记后遗留的债权债务的，债权人可以将承诺的清算主体或者第三人作为被告注销公司 北京市，要求其承担清算责任。”情况也是如此，称公司注销后，仍有未清偿债务，清算主体或利害关系第三人应承担清算责任。公司被撤销后，清算主体也应能够以自己的名义作为原告提起诉讼。

3、我院《关于处理未实记、关闭、注销、吊销营业执照、注销后的诉讼主体、民事责任若干问题的意见（试行）》”第26条规定，“登记为企业为债权人，有权利义务继承人的，经申请可直接变更为诉讼标的；无权利义务继承人或权利义务继承人表明不参加诉讼的，终止诉讼。”本案的处理也很有借鉴意义。

本案中，李彦新、陶亚平作为被注销公司新天泰公司的原股东和清算义务人，有权起诉新天泰公司被注销后遗留在金华龙公司的权益，并已取得作为原告提起诉讼的权利 要求金华隆公司返还新天泰公司与其合作期间取得的收入的追索权。余胜利作为新天泰公司原股东天拓公司权益受让方，并非新天泰公司股东。就该债权而言，他仅享有原股东的债权人地位。本案债权人应具有新天泰公司原股东身份注销公司 北京市，并以此身份向金华龙公司主张与其股东身份相关的特定债权，故余胜利不属于本案合格原告。李彦新、陶亚萍向金华龙公司主张原新天泰公司债权全部清偿后，应获得原股东天拓公司应得的股份，分别提起上诉。

另外，本案债权项下的财产是否属于修改前《公司法》第一百九十五条第三款规定的清偿后剩余财产，需要审查债权登记在清算期间及公司债权清偿期间，只能认定事实，均不属于本案审理事项，无需涉入本案。

这个回复。

2007 年 3 月

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