股东资格确认纠纷案由,股东资格确认纠纷是什么意思

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如何确立股东资格争议的审查标准

案例回放：1995年4月，田某某、万某某与某塑料编织厂发起设立实业有限责任公司(以下简称实业公司)。实业公司股东多次变更后。1996年9月，实业公司名称变更为房地产业有限责任公司(以下简称房地产公司)。2000年，田离开了房地产公司。同年12月，房地产公司股东变更为艺术开发公司，包括马某某、康某(向公司出资35万元)。2002年3月5日，马某某、田某某、康某签订《股权转让协议》号协议，将田某某的房地产公司的全部股份转让给康某，田某某代表马某某签字。2006年5月，房地产公司股东变更为马某某、康某。2011年初，马某某因病去世。2012年1月，田提起股东资格确认诉讼，要求依法确认其在某房地产公司的股东资格。一审法院认为，田某某起诉要求确认其在房地产公司的股东资格，仅提交了房地产公司前身实业公司设立的工商登记资料，未提供股东名册、公司出具的出资证明书等相应证据，也不能举出其实际向公司缴纳出资的证据。根据实业公司发起人股东万某某的证言，实业公司注册时，所有股东均未出资，公司资金只有马某某缴纳的3万元租赁费。此外，田于2011年提起诉讼，已超过诉讼时效期限。据此判决，一审法院驳回了田的诉讼请求。田某某不服一审判决，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。不同观点的归属是很多公司诉讼案件的争议焦点，也是解决公司股权相关纠纷的前提。此类诉讼的判决结果对公司、股东和债权人都具有重要意义。实践中，对股东资格纠纷的审查标准众说纷纭。本案涉及的几个法律问题具有代表性和典型性。田某某：依法应当确认其房地产公司的股东资格。原因如下：1。确认公司股东资格应当根据公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书等要素进行综合审查；2.实业公司成立时的验资证明记载，田某某出资35万元，任公司执行董事、法定代表人、经理；3.实业公司和房地产公司均无股东名册，未向股东出具出资证明书；4.房地产公司提交的证据不能证明马某某向实业公司和房地产公司缴纳了出资。田某某无股东资格，马某某无股东资格；本案是确认诉讼，不应适用诉讼时效。房地产公司与康某：田某某在实业公司成立时只是名义上的股东，不具备房地产公司的股东资格。原因如下：1。实业公司设立登记的验资证明内容不真实，发起人未实际出资；2.设立实业公司时，工商登记材料的签名为田某某本人签名，后续所有签名均为马某某签名；3.田某某于2000年离开该房地产公司且在诉讼前，未参与公司经营管理活动，对公司经营情况一无所知；4.田某某应在2005年4月公司营业期限届满前知道其股权转让的事实。他2011年的诉讼已经超过了诉讼时效。另一种意见是，田某某应该离开房地产公司

法官：股权权属纠纷是否应当出资或者认购，应当是主要审查标准。1.股东资格确认诉讼的审查标准。公司法规定股东可以分期缴纳出资。股东分期缴纳出资的，即使未出资也可以成立公司，不出资也可以取得股东资格。即股东出资和股东资格可以分离。103010[以下简称《公司法解释(三)]还规定了公司股东瑕疵出资的民事责任，进一步明确了如果符合股东资格和股权的外观形式，即使违反出资义务也应确认股东资格。同时，《解释公司法(三)》第二十三条规定：当事人之间存在股权归属争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明下列事实之一：依法对公司出资或者认购，且不违反法律、法规的强制性规定；已转让或以其他方式继承公司股权，且不违反法律法规的强制性规定。根据该条规定，股权权属发生争议时，当事人应当提供实质性证据，证明其已依法向公司出资或者认缴出资。即衍生收购的股权最初是通过出资、认购或转让等方式依法取得的。根据公司法及其司法解释的精神，公司股东必须满足实体和形式上的要求，才能获得完整的股东资格和权利。本质要件是出资，形式要件是股东出资的记录和证明，即公司章程、股东名册和工商部门登记。股东资格纠纷不仅发生在股东之间或股东与公司之间，公司债权人要求公司股东承担有限责任以外的其他民事责任时，也必须确认当事人是否具有公司股东资格。其司法解释强调股权收购形式要件的意义在于保护公司股东以外的第三人的利益。就公司内部关系而言，实际出资是股东对公司最重要的义务。因此，对于股东资格确认的诉讼，首先应当区分当事人争议的法律关系的性质属于公司内部法律关系还是股东与公司外第三人的外部法律关系，然后确定相应的审查标准：当诉讼涉及股东与公司外第三人的外部关系时， 应当贯彻形式主义原则，保护外部善意第三人因合理信赖公司章程的签署、公司登记机关的登记和公司股东名册的记载而作出的行为的效力； 公司股东之间发生股权归属纠纷时，应注意股权取得的必备要件，即是否实际出资、是否持有出资证明书、是否行使和享有股东权利。具体到本案，田某某自称享有某房地产公司的股东资格，房屋

地产公司及公司现股东康某并不认可田某某的主张，本案纠纷系房地产公司内部股东因股权归属问题发生争议，不涉及公司之外第三人。由于田某某主张的股权并非以受让或者其他形式继受取得，因此，应重点审查田某某是否具备享有股权的实质要件，即田某某需证明自己已经依法向公司出资或者认缴出资。依据查明的案件事实，实业公司设立时，该公司章程、工商登记均记载田某某为公司发起人，出资35万元。诉讼中，田某某提交证明其已经向公司履行出资义务的证据，只有1995年3月20日实业公司设立之时出具的验资报告和1996年7月20日马某某加入实业公司，变更为公司股东时出具的验资报告。房地产公司及康某均否认两份验资报告的真实性，主张田某某没有实际出资。实业公司的发起人之一万某某证明公司设立时登记的发起人股东都没有实际出资。在当事人对田某某履行出资义务的 实质性证据验资报告存在争议的情形下，田某某未能提交与这两份验资报告相对应的出资证明书、银行进账单、汇款单等凭证证实向实业公司履行了出资义务，并且也未能提交在实业公司成立后向该公司或者房地产公司补缴出资的证据。因此，没有充分证据证明田某某向实业公司、房地产公司履行了出资或者认缴出资义务，因而田某某不具备具有房地产公司股东资格的实质性要件。从当事人确认的另一事实考察，实业公司1995年设立时田某某经工商登记为公司股东，参与了公司的经营管理活动。2000年，田某某离开房地产公司，至本案诉讼，一直未参与公司的任何经营管理活动，对公司的经营情况并不知情，再未实际行使和享有公司股东权利，故田某某不具备实际行使和享有股东权利的实质性要件。2.股东资格确认之诉是否适用诉讼时效规定问题本案一、二审期间，房地产公司、康某均主张田某某提起本案诉讼已过诉讼时效，提出诉讼时效抗辩。一审法院援引更高人民法院给江苏省 人民法院的（2001）民二他字第19号《答复》中股权受到侵害时，请求法律保护的诉讼时效适用民法通则第一百三十五条的规定，认为田某某对2002年3月5日签订《股权转让协议》提出异议，但其作为股东最迟应当在当年7月中旬定期召开股东会之时知道其股权已转让的事实，或者其作为公司股东应在公司营业期限届满的2005年4月知道其股权转让的事实。其在2011年诉讼，已超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。我国法律、法规及司法解释对确认之诉是否适用诉讼时效制度没有明确规定。依据更高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》精神，当事人可以对除支付存款本金及利息请求权，兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权，基于投资关系产生的缴付出资请求权等之外的债权请求权提出诉讼时效抗辩。即当事人可以对上述债权请求权之外的债权请求权提出诉讼时效抗辩。我们认为，诉讼时效的客体为请求权，与实体法上的请求权相对应的诉为给付之诉。对于当事人在确认之诉中提出的诉讼请求所对应的实体法上的权利并非请求权，而是形成权。虽然在名义上被称为请求权，但实质并非诉讼时效客体的请求权。就本案而言，田某某请求确认其为房地产公司股东，其请求权的实质是形成权，因此，田某某的诉讼请求不适用诉讼时效的规定，房地产公司及康某关于田某某的起诉已过诉讼时效的抗辩不能成立。虽然一审法院判决结果二审予以维持，但二审法院认为一审法院适用诉讼时效规定，认定田某某的起诉超过法定诉讼时效属适用法律错误。（作者单位：甘肃省 人民法院）相关法律知识：股东资格认定的原则1、要充分保护公司的团体利益。2、要注重保护投资者的利益。3、要注重保护第三人的利益。

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